上交所拟修订首发承销细则

更好筛选出长期投资者、价值投资者

1月3日，上海证券交易所就修订《首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》向市场公开征求意见。

据了解，上交所贯彻落实《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》要求，在中国证监会指导下，修订《首发承销细则》，优化科创板未盈利企业新股发行配售机制。

本次《首发承销细则》修订内容主要包括:一是明确未盈利企业可以采用约定限售方式，对网下发行证券设定不同档位的限售比例或限售期，并按照不同发行规模分档明确网下整体限售的最低比例。二是允许公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金自主申购不同限售档位的证券，其他投资者按照最低限售档位自主申购。三是配套要求发行人和主承销商披露剔除最高报价部分后不同限售安排的网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数。四是明确配售原则，限售比例更高、限售期更长的网下投资者配售比例应当不低于其他投资者。此外，根据新《公司法》进行适应性修改，明确发行人依法不设监事会的，不适用《首发承销细则》有关监事的规定。

业内人士表示，此次改革引入了约定限售的模式、实施差异化配售，有助于打破当前平均分配的格局。通过提高自愿长期持有的投资者的获配份额，真正筛选出长期投资者、价值投资者，也将有利于形成基于新股中长期价值询价报价的市场化定价机制。

据了解，此次机制优化以科创板未盈利企业为试点，一方面是考虑到未盈利企业具有风险相对更高、估值难度更大的特点，更需发挥专业机构投资者的“定价锚”作用，另一方面，科创板设置了50万元资产门槛，改革外溢风险相对较小。

事实上，自《八条措施》出台以来，一系列发行承销改革渐次落地，并逐渐显效。《八条措施》发布当天，上交所便立即行动，明确在科创板试点统一执行3%的最高报价剔除比例。2024年8月份，上交所联合中国结算修订发布《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》，完善新股市值配售安排。其中，科创板新股网下认购增加持有600万元市值要求。2024年11月份，中国证券业协会修改发布首发网下投资者管理规则及指引，设置资格限制措施，研究制定“白名单”制度并在业内征求意见，旨在更好发挥专业机构投资者的示范带动作用。

上交所表示，下一步，将在中国证监会指导下，持续研究优化新股发行定价机制，督促市场主体归位尽责，共同维护新股发行良好秩序，更好服务科技创新和新质生产力发展。