三友医疗关联收购两标的获上交所通过东方证券建功

上交所并购重组审核委员会2024年第7次审议会议于昨日召开，审议结果显示，上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求。

重组委会议现场问询的主要问题:

1.请上市公司代表结合超声骨刀市场竞争格局、产品价格波动、市场渗透率变动、销售策略调整、带量采购政策影响等因素，说明标的公司预测收入增长的合理性、业绩的可实现性。请独立财务顾问代表发表明确意见。

2.请上市公司代表结合标的公司关联销售情况、境外市场推广计划以及关联方Implanet公司的经营状况，说明关联销售的真实性和公允性。请独立财务顾问代表发表明确意见。

需进一步落实事项:

无。

三友医疗在公告中表示，本次交易尚需经中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式实施，能否完成注册，以及最终完成注册的时间均存在不确定性。公司将根据本次交易事项的进展情况及时履行信息披露义务。

三友医疗于12月24日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(上会稿)》显示，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

关于发行股份及支付现金购买资产，本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业(有限合伙)(简称“上海还瞻”)98.9986%有限合伙人出资份额，通过全资子公司拓腾(苏州)医疗科技有限公司(简称“拓腾苏州”)以支付现金方式购买张家港天蓬投资管理有限公司(简称“天蓬投资”)持有的上海还瞻1.0014%通合伙人出资份额。

根据立信评估出具的《评估报告》第060020号)，本次交易对水木天蓬采用收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2024年4月30日，水木天蓬所有者权益评估值为86,300.00万元，评估增值69,251.65万元，增值率406.21%。

根据立信评估出具的《评估报告》第060021号)，本次交易对上海还瞻采用资产基础法进行评估。截至评估基准日2024年4月30日，上海还瞻合伙人权益评估值为9,558.07万元，评估值为9,558.07万元，评估增值0元，增值率0.00%。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定水木天蓬37.1077%股权的最终交易价格为33,091.51万元，上海还瞻100%出资份额的最终交易价格为8,476.06万元。

本次交易前，上市公司已持有水木天蓬51.8154%股权，并将其纳入合并报表范围。本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬100%股权。水木天蓬将成为上市公司全资下属公司。

本次发行股份购买资产的发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。

本次交易中，水木天蓬37.1077%股权的最终交易价格为33,091.51万元，上海还瞻100%出资份额的最终交易价格为8,476.06万元。按照本次发行股票价格13.10元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为16,398,994股。

关于发行股份募集配套资金，本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过21,400.00万元。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税费等费用。

本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易的交易对方之一徐农为上市公司实际控制人之一，且担任上市公司董事、总经理职务。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易前后，上市公司实际控制人均为徐农、MichaelMingyanLiu和DavidFan(范湘龙)，上述主体通过签署《一致行动协议》构成一致行动关系并作为公司共同实际控制人。同时，徐农作为混沌天成18号的唯一份额持有人和受益人，与混沌天成18号构成一致行动关系。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

关于本次交易业绩承诺，本次交易对方之一徐农承诺，水木天蓬业绩承诺期各会计年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,013.46万元、4,773.37万元和5,518.00万元。如交易实施完毕的时间延后至2025年，则水木天蓬业绩承诺期(2025年度至2027年度)各会计年度的承诺净利润分别为4,773.37万元、5,518.00万元和6,536.30万元。

本次交易的独立财务顾问为东方证券股份有限公司，财务顾问主办人为杨振慈、任经纬，财务顾问协办人为王子文、汪阳、姚瑶。

2020年4月9日，三友医疗在上交所科创板上市，公开发行股票数量为5133.35万股，发行价格为20.96元/股。三友医疗上市保荐机构是东方花旗证券有限公司，保荐代表人是杨振慈、朱剑。

三友医疗发行募集资金总额10.76亿元，募集资金净额为9.78亿元。三友医疗IPO实际募资净额比原计划多3.78亿元。公司此前招股书显示，三友医疗拟募集资金6亿元，分别用于“骨科植入物扩产项目”、“骨科产品研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”、“补充流动资金”。

三友医疗首次公开发行费用为9,789.28万元，其中保荐及承销费用7,612.85万元。

三友医疗2023年年度报告显示，公司实际控制人为徐农及其一致行动人混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理计划、MichaelMingyanLiu、DavidFan(范湘龙)。徐农、MichaelMingyanLiu、DavidFan(范湘龙)于2014年11月12日签署《一致行动协议》，三人构成一致行动人关系，为公司的共同实际控制人。徐农，中国国籍，拥有匈牙利永久居留权。MichaelMingyanLiu，法国国籍，拥有中国永久居留权。DavidFan(范湘龙)，美国国籍，拥有中国永久居留权。

2022年5月27日，三友医疗公告分红方案，每10股转增1股，派息1.82元，除权除息日为2022年6月7日；2023年5月30日，三友医疗公告分红方案，每10股转增1股，派息0.85元，除权除息日为2023年6月5日。