债权让与

债权人转让别名 债权转让，也称为债权转让债权，是指债权人转让其债权的现象在不丧失其统一性的前提下，通过让与合同对第三人的权利。债权人和债权人的转让债权是指债权人转让其全部或部分债权的行为在不改变债权内容的情况下，通过协议向第三人转让其权利的权利关系。其中，债权人称为转让人，第三人称为受让人。债权让与制度的建立和发展美国的权利对整个社会财富构成的变化产生了深远的影响，正如美国著名学者庞德曾经指出的那样：在商业时代，财富主要由债权构成。因此，鼓励债权让与已成为各国民事立法的共同特征美国的权利通过立法规范。

又称“债权转让”，是指债务关系不丧失其统一性，债权人转让其债权 通过转让合同向第三方转让的权利。

债权让与

特征

1、债权转让的权利是不必要的。债权人和第三人对债权转让的含义达成一致债权转让合同的权利是既定的，除了由法律、行政法规需要批准、除办理登记手续外，不需要履行专门的合同格式，也不需要审查债权转让合同权利是以书面形式作出的，不影响其效力。债权人的转让债权人享有的权利的权利证书已经取得，要求交付的债权 但该行为属于履行附随义务的成立，而非债权让与的权利。

2、债权转让美国的权利没有理由。债权转让s的权利是基于各种原因，可能是基于买卖、赠与也可以以物抵债，但无论出于何种原因，也无论赠与是否有效，都不直接影响债权让与合同的效力的权利。这是债权转让的无效的权利。这种无效的目的是为了确保债权人的安全权利转让与善意受让人的利益。

3、债权人和债权人的转让的权利是一种纪律处分。债权转让的权利是处置债权和债务的权利作为一种财产，所以转让人需要有权力和能力来处理债权人 的权利。除非债权人认可债权人 债权让与的行为没有处分权的人对他人的权利无效。

一）民法典的规定

第五百四十五条【债权转让】债权人可以转让其全部或部分债权第三人的权利，但有下列情形之一的除外：

一）根据债权和债务的性质的权利，不得转让；

二）根据当事人的约定不得转让；

三）根据法律不得转让。

如果双方同意非货币债权人 的权利不得转让，不得对抗善意第三人。如果双方同意，这笔钱和债权人 的权利是不可转让的，它们不得对抗第三方。

第五百四十六条【债权转让通知】如果债权人转让债权 未经通知债务人，该转让对债务人不发生效力。

债权转让通知除经受让方同意外，不得撤销其权利。

第五百四十七条【当债权人 的权利被转移，从属的权利一起改变】债权人转让债权人的受让人取得与债权相关的从属权利的权利，但从属权利专属于债权人本人的除外。

受让人和该从属权利未办理转移登记手续或未转移占有的，不影响该从属权利的取得。

第五百四十八条【债务人 债权转让中的抗辩权的权利】收到债权转让通知后债务人可以向受让人主张转让人的抗辩。

第五百四十九条【债务人 债权人行使抵销权时的抵销权的权利被转移】有下列情形之一的，债务人可以向受让人主张抵销：

一）债务人收到债权人转让通知时的权利，债务人享有债权对转让人和债务人的权利的债权人 的权利在被转让债权人到期之前或同时到期的权利；

二）债务人 的债权人 的权利和被转让的债权人 的权利是基于同一份合同。

第五百五十条【债权转让中增加的履约费用负担的权利】因债权转让而增加的履约费用的权利由转让方承担。

债权转让债权是指债权人转让债权在不改变债权内容的情况下，通过合同向第三人行使的权利的权利。

从鼓励交易、为了促进市场经济的发展，法律应允许债权人转让和认可债权的经济价值的权利，使债权人和股权可以流通，担保融资可以实现、托收、贴现、保理、构建资产证券化等多种交易模式的可能性。因此，债权人 债权原则上是可以转让的，债权人可以转让其债权的权利，无论债权人 的权利已经存在或将会存在，只要债权人 可以指定的权限。此时，作为让与人的债权人和作为受让人的第三人必须达成债权让与合同转让合同作为民事法律行为，应适用民事法律行为的一般规定。

债权人可以转让全部或部分债权。当所有债权人 的权利转让，作为受让人的第三人取代原债权人即转让人，成为新的债权人；如果债权人 债权部分转让的，第三人为受让人，受让人和转让人享有债权 除非双方另有约定。

一）债权转让的要件

债权转让债权转让通常基于转让人和受让人之间关于债权转让的协议的权利，即债权人 的权利转让合同，只有满足以下条件才能生效。

1．要求有效债权人的存在的权利

债权人的目的的权利转让合同是转让债权因此，必须有有效的债权 的权利。值得注意的是，有效债权人 这里所说的权利包括现有的债权和债务的权利和未来的债权和债务的权利。关于债权人 的权利可以在将来转让。《民法典》明确定义。《民法典》第四百四十条第六项规定，现有的和未来的应收账款可以质押；第761条还承认现有应收账款的保理业务。根据《民法典》第467条的规定，最相似合同的规定可以适用于没有明确规定的合同，因此这一规定可以扩展到所有的债权转让 的权利，即现有的债权人 的权利也可以转让。

2．要求被转让的债权人 可转让的权利

债权作为一种典型的财产权的权利原则上是可以转让的。但是，为了维护社会公共利益或特定主体的私人利益，法律也对债权转让进行了限制在某种程度上美国的权利。为此，《民法典》第545条明确规定，债权人 的权利不得转让。

1）根据债权性质不能转让的权利的权利

根据债权性质不能转让的权利的权利主要包括以下几种：1）当事人基于信托关系订立的委托合同、债权人 因赠与合同等产生的权利。例如，赠与合同的捐赠人明确表示，捐赠的款项将用于贫困地区的希望小学建设受赠人将捐赠权利转让给他人，将捐赠款用于其他项目的，明显违背捐赠人订立合同的目的，损害捐赠人的合法权益。2）债权人的变更必然导致债权内容的实质性变化的权利，如债权 美国的权利，需要医院经营或律师提供意见。一般来说，债权人 不作为权不能单独转让。3）债权人的变更将损害债务人基于基础关系享有的利益，实质性增加债务人的负担或风险，或实质性损害债务人的利益，如承租人 的租赁物交付请求权。

2）根据当事人的约定不得转让的权利

当事人可以就债权转让作出特别约定s权利，禁止债权人将权利转让给第三方，这样债务人就不会面对可能要求更高的新债权人，交易清算清晰，避免会计核算、财务的复杂程序等，避免因忽视转让通知而给转让方带来的错误履行风险，确保利益的抵消，避免对受让方不利的法律和税收制度 的住所。只要本协议有效，债权人就应遵守本协议，不得将其权利转让给他人否则，其行为构成违约，损害债务人利益的，债权人应当承担违约责任。

3）依法不得转让的权利

中国的一些法律禁止转让某些权利。对于这些规定，当事人应当严格遵守，不得违反法律规定擅自转让法律禁止的权利。比如中国的文物买卖，一直是国家统一管理、收购管理政策禁止私自倒卖文物。为了保护国家 中国严格控制文物出境，禁止公民个人私自向外国人出售文物。对此，《文物保护法》第25条有明文规定。

3．需要一个有效的债权人的权利转让协议

最常见的是债权人和第三方签订债权转让合同该权利受民事法律行为和合同的一般规定的约束。如果法律、行政法规规定审批等程序生效的，应当依法办理这些程序。

二）债权转让的通知

如果合同的债权人转让其债权人 的权利，应当通知债务人。一旦发出债权转让通知债权到达债务人时，债权让与的后果的权利将会发生。债权人未将债权转让通知债务人的的权利，该转让对债务人没有法律效力。

债权转让通知债权到达债务人时发生法律效力。到达是指债权人 债权人的权利以某种方式转移给债务人，如向债务人发出书面通知或口头通知债务人。法律不要求通知的形式，因此债权人将债权人转让的事实通知债务人是适当的任何形式的权利。如果债权人转让通知 由于债务人以外的原因，债务人的权利没有到达债务人，对债务人没有效力。

通知债权人的时间债权转让应当在债务人按照原约定履行债务之前进行如果通知晚于债务人到达债务人 实际履行时，对债务人没有法律约束力。如果债务人 履行未达到原约定时间的，不影响通知对债务人的约束力然而，如果债务人 债务履行符合约定时间，但其他履行不符合合同约定或者法律规定的，经债权人通知的权利转让不会对债务人产生法律效力。

通知对方债权转让的直接后果即使转让协议对债务人具有法律约束力。一经通知，债务人应向债权人的受让人承担履行债务的义务依债权而享有的权利的权利转让协议，并且债务人不得再向原债权人履行债务。

在发出债权转让通知后债权送达债务人，即发生法律效力，债权人不得再次撤销。只有当债务人同意债权人 的撤销通知可以让与债权转让协议的权利变得无效。

三）债权人和债权人的内部效力的权利转让

债权转让的内部效力债权转让是指债权转让的法律效力转让方和受让方之间的权利，主要包括以下几个方面。

1．债权人 的权利及其从属权利转让给受让人

债权人的基本效力股权转让是受让方获得受让方 的债权人 的权利，即债权人 的权利从转让方转移至

受让人处。除法律另有规定或者当事人另有约定外，债权人 当债权人 的权利转让合同成立，受让人成为新的债权人。第547条第1款规定：债权人转让债权人的受让人取得与债权相关的从属权利的权利，但从属权利专属于债权人本人的除外。这里的从属权利包括抵押权、质权、担保权和其他担保权，以及附属于主债权人的利息债权等从属权利的权利。在这方面，《民法典》第407条还规定，如果债权人 债权转让时，担保债权的抵押权他项权利一并转让，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。《民法典》第696条第1款也规定了债权人转让其全部或部分债权 在通知保证人后，保证人应当对受让方承担相应的保证责任。考虑到有些从权利是为债权人本身设定的，与债权人有不可分割的关系，《民法典》第五百四十七条第一款确立了从权利随主权利转移的原则，规定专属于债权人本身的从权利不随主权利的转移而转移。除法律另有规定或者当事人另有约定外，受让方也可以取得主债权 的权利，而不取得从属权利。

另外，抵押权、质押等担保权利随主债权的转移而转移s权利，但受让方是否以办理转移登记手续或转移占有为前提取得这些担保权？对此有不同的看法。一种观点认为，受让方不办理转移登记或转移占有手续，就不能取得这些从属权利，否则就违背了物权变动的公示公信原则；另一种观点认为，受让方不办理转移登记或转移占有手续，取得了从属权。《民法典》第547条在《民法典》第81条的基础上增加第2款，采用后一种观点。债权人和被转让人s权基于法律规定而非民事法律行为中的物权变动取得这些从属性权利，有利于保证主债权的顺利实现的权利。债权转让前的权利，这些从属的安全权利都被公示了，达到了公示公信的效果因此，没有必要进一步保护第三方，维护交易安全。

2．转让方应使受让方能够充分行使债权的权利

债权人的转让人的权利有义务使受让方充分行使债权 的权利因此，转让方应提交所有足以证明债权人 的权利，如债权 的权利证书、账单等，交付给受让人；转让方应告知受让方主张债权的必要情况的权利，如债务人 的住所、债务履行的方式等；有担保权的，转让人应当将担保文件一并交付给受让人；转让人占有担保物的，应当将其占有转移给受让人。

3．转让方应对被转让债权人的瑕疵承担担保责任的权利

转让方应负责保证债权人 其转让的权利，以免损害受让人 因为债务人对转让人主张权利。但是，除转让合同另有约定外，转让方对债务人不承担责任的表现。如果受让人知道债权人 转让合同成立时，转让人的权利有瑕疵的，转让人不承担瑕疵担保责任。

四）债权人和债权人的外部效应的权利转让

债权人和债权人的外部效应债权转让是指债权转让的法律效力债务人和第三人的权利转移。这种影响主要体现在以下几个方面。

1．收到债权转让通知后的权利，债务人应向受让人履行债务

债务人收到债权转让通知后权利债权和债务的转让的权利对债务人产生效力，债务人应向受让人而非转让人清偿债务。债务人仍向转让人履行债务的，该履行不产生清偿债务的效力，受让人仍有权向债务人主张债务的履行。对于已经履行的部分，债务人可以向转让人主张不当得利返还。

2．债务人可以向受让人主张对转让人的抗辩权

第一，抗辩继续的依据和抗辩发生的时间。债权人转让债权无需征得债务人的同意的权利因此，债务人的利益不应受到债权人的损害受让人享有的权利不应优于转让人享有的权利，而应与转让人享有的权利相同；同时，它比债务人受让人更有能力控制由此产生的风险。因此，为了保护债务人的利益，《合同法》第548条规定，债务人收到债权转让通知后 的权利，债务人可以向受让人主张权利。因此，在收到债权转让通知后的权利，债务人可以要求债务人 受让人对转让人的抗辩。根据《民法典》第546条第一款的规定，债权人 债务人收到债权转让通知后，债权才发生效力的权利；在债务人收到债权转让通知之前权利债权和债务的转让的权利对债务人不发生效力，此时债务人只需向转让人提出抗辩即可。

第二，抗辩范围。债务人可以向受让人主张其对转让人的抗辩。这些抗辩包括阻止或排除债权人 的权利、因所有存在或行使的原因而产生的所有实体性抗辩和程序性抗辩，包括：诉讼时效完成的抗辩，债权人和债权人的抗辩的权利没有发生，债权人 他的权利得到了回报、提存、免除、抵销等消灭的抗辩是基于同时履行双务合同的抗辩权、不安抗辩权先履行抗辩权诉讼在先抗辩权和程序性抗辩权等。

第三，债务人也可以自愿放弃对受让人的抗辩权。

3．债务人可以向受让人主张抵销权

首先，债务人 s偏移继续。债权人不需要债务人同意转让他的权利，所以债务人 债权人不应损害公司的利益的权利转让。如果债务人也享有债权人 的权利，那么，在这种情况下，债务人可以依照法律的规定向受让人行使抵销权。抵销是债权人 的权利和债务终止。

第二，非独立偏移。根据《民法典》第549条第1款规定，债务人向受让人主张抵销权的条件如下。首先，债务人必须享有债权 转让人的权利和标的物的种类、品质相同。第二，债务人享有债权的法律原因债务人收到债权人的通知时，债权人对转让人的权利必须已经存在的权利转让。这是为了防止债务人获得债权人 在接到债权人的通知后，以低价从他人处取得权利的权利转让，从而损害了受让人的利益此时，受让人可以 我不能阻止这种事情发生。最后，债务人 的债权人 转让人的权利在被转让债权人到期之前或同时到期这是对的。例如，当债务人收到债权人转让通知时7月1日，债务人 的债权人 对转让人的权利于8月1日到期，被转让的债权人 同年8月1日或9月1日，债务人可以向受让人主张抵销。

第三，独立抵销。根据《民法典》第549条第2款规定，债务人向受让人主张抵销权的条件如下：首先，债务人必须享有债权 转让人的权利和标的物的种类、品质相同。第二，债务人 的债权人 对转让人和被转让债权人的权利的权利是基于同一份合同。这两个债权人债权与债权是密切相关的，因为它们是基于同一合同，所以受让人应该认识到债务人可能有债权人 因此，受让人可以在订立债权转让合同时提前安排这种抵消的可能性的权利。例如，甲方作为卖方与乙方签订货物买卖合同，交付货物后，甲方转让其债权 乙方有权向丙方支付价款，并通知乙方。当丙要求乙支付价款时，乙主张B 以A交付的货物有质量缺陷为由，s向A提出违约赔偿要求。此时，无论是债权人还是债权人让与权与债权人 乙方对甲方的违约赔偿权基于货物买卖合同，乙方可以向丙方索赔。

应该注意的是，如果债务人 收到债权转让通知时，抵押权已依法产生其可以行使抵销权，但即使在债权转让后仍未行使在这种情况下，债务人可以主张抵消的利益应该得到保护因此，在收到债权转让通知后债务人仍然可以向受让人主张抵消权。债务人向受让人主张抵销的，应当依照《民法典》第五百六十八条第二款的规定通知受让人，抵销不附条件或者期限。

4．债权多重转让中的优先权规则的权利

论债权多重转让中的优先权规则根据美国的权利，《民法典》第768条中关于应收账款多次转让的优先权规则应比照适用。因此，在权利冲突的情况下，受让人之间的优先权如下：首先，登记的债权人获得债权人 在未登记的债权人之前的权利；第二，如果他们都登记，债权人 的权利应按登记时间的先后顺序取得；第三，如果未办理登记，转让通知中指定的受让人首先到达债务人，应取得债权人 的权利；最后，如果他们既没有登记也没有通知，债权人 按照债权与债务的比例取得债权的权利。上述优先权与《民法典》第414条规定的优先权相同“可登记的担保权益”优先权的一般规则是一致的。

5．转让方应承担因债权转让而增加的履约费用的权利

《民法典》第550条规定：因债权转让而增加的履约费用的权利由转让方承担。

五）债权债务中的从属原则的权利转让

遵循本金原则是债权转让的一项重要原则的权利。当主债权人 债权转让的，其从权利随债权转让，但从权利专属于债权人本人的除外。随债权转让而转让的从属权利美国的权利包括担保权益和其他从属权利。

债权人和债权人的从属关系债权是指与主债权相关的权利的权利，但不能独立存在。债权人和债权人的大部分从属权利主债权的从合同中约定了债权人的权利美国的权利和债务，其中一些是主债权人的一部分的权利。比如抵押合同设定的抵押权、质押合同设定的质押、担保债权人 担保合同设定的权利、首付款债权人和定金合同中设定的从权利属于主债权的从合同中设定的从权利的权利。违约金债权、损害赔偿请求权、留置权、债权解除权、债权人撤销权、债权人 代位权等，属于主债权 的权利或债权人 依法产生的权利

债权人的从属权利债权被视为债权的一部分的权利如果债权人转让其债权附于主债权的从权利受让人也获得了的权利。转让双方在转让协议中明确约定债权从属性的债权随主债权一并转让债权转让时，从债权随主债权一并转让的权利。即使转让协议中没有明确规定债权人的从属性权利是否成立债权转让时，该债权将转让给债权人的受让人与主债权人共同享有的权利这是对的。例外情况是，如果债权人 债权专属于债权人，不具有与主债权同时转让的效力这是对的。

债权让与中从权利的让与是合法的的权利。受让人取得从权利的，该从权利未办理权利变更登记或者未转移占有的，不影响债权转让的效力的权利，不会因未履行过户登记手续或转移占有而受到影响。

六）债权和债务的一般转让的权利和债务

1．债权人一般转让的一般规则的权利

债权和债务的一般转让债权是指债务的一方转让其债权和债务的一种债务转让形式的权利和债务给第三人，第三人一般继承这些债权和债务的权利和债务。一般债权转让与一般债权转让的区别债权债务及债权转让债权债务的转移是指债权债务的转移的权利和债务只是一个单一的债权转让的权利或债务，而一般债权转让债权债务是债权债务的转移的权利和债务在一起。

债权和债务的一般转让一般来说，除了债权人和债务人之间的关系，第三方签署转让协议，规定第三方将取代债权人和债务人的转让人的权利和债务，享有所有的债权和债务转让方在债务关系中的权利，并承担转让方的全部债务债权和债务的一般转让美国的权利和债务只能是一个债务与两个义务，例如，一个双边合同。只有一方负债、对方享有债权和债务的合同债权转让和单方合同不适用于一般债权转让的权利和债务。

债权人一般转让的法律效力债权债务是指第三人代替原合同当事人成为新合同的当事人，承担被转让的债权债务的权利和债务在一起。

2．一般债权转让的具体规则的权利

自一般债权转让 的权利和债务涉及债权转让的权利和债务的同时，有关债权转让的规定的权利和债务应适用。需要特别强调的是，为了保护当事人的合法权利，不使另一方因债权转让而遭受损失债权债务的一般转让的债权债务必须经对方同意，否则转让协议不具有法律效力。

案例：债权合同纠纷上诉案冯某与重庆顺X公司——债权转让案的权利转让应限于实际合法的债权和债务的权利

一）案情介绍

1、裁判要旨

债权人有权转让其合法债权，但超出其合法债权的部分无效。债权转让合同债权自债权人通知债务人之日起生效即使未通知债务人，依法订立的债权转让合同债务人的权利不受未通知债务人的影响。受让人和债权转让通知的送达起诉方式的债权具有通知债务的法律效力。债权人受让人的诉讼时效原告的诉讼权利受到原债权人的限制的权利，以及债权人 美国的权利承担举证责任。

2、案情简介

原告：封某。

被告：重庆市顺X公司（以下简称顺X公司）

第三人：重庆长X公司（以下简称昌X公司）

顺X公司法定代表人2016年9月23日前为廖成某，后为廖某。第三人X公司的前身是重庆市蒋蒋区的永X公司（以下简称永X公司），封某系监事。2014年10月30日，永X公司召开了股东 决定公司整体转让的会议；2014年11月11日，永X公司召开了新股东 会议决定修改公司章程，选举谭为公司 的执行董事、谭文某是该公司监事、原股东全部解除职务，公司名称变更为重庆长X公司；第二天，工商行政管理部门对公司名称进行了审核、住所、法定代表人已办理相应变更登记，法定代表人为谭。

2012年8月26日，顺X公司（甲方）与永X公司（乙方）签订建设工程合同，约定顺X公司将其厂房选址在重庆市綦江区转塘镇陶佳村三社、办公楼、水池等建筑工程以包工包料的形式承包给永X公司。工程竣工后，双方进行验收结算。2014年1月8日，顺X公司出具了一份工程结算清单，其中写明：2012年8月26日，重庆永X公司与顺X公司签约建设厂房等基础设施项目，2013年5月底全部竣工，并通过双方现场管理人员验收（附上双方收款人名单并签字）工程总价为937231元，甲方已支付乙方工程款70元.8万元，欠139231元。甲方承诺支付欠款的时间为：2014年12月前至少支付30000元，2015年12月底前付清余款上述付款时间后，甲方每月支付2%支付给乙方利息。此据。欠款单位：重庆顺川畜产品开发有限公司；法定代表人：廖成某（加盖顺X公司印章）出据时间：2014年1月8日”工程结算清单由冯负责。2016年7月5日，廖成某在工程结算清单下签字背书“此工程款延期至2016年.12.30”2016年12月30日，廖成某在工程结算清单下签字背书“该支付协议延期至2017年6月”

2018年12月18日，冯自制债权 并通过他人为第三人长X公司法定代表人谭说情，由谭在债权转让合同上加盖长X公司印章的权利转让合同。债权转让协议中规定的转让事项的权利转让合同如下“甲方（也就是本案的第三人，x公司）债权人 重庆顺川畜产品生产车间及附属设施的劳务建设和原材料采购权：金额为392308元（其中：本金229231元；利息163077元）转让给乙方（即本案封某）所有和收取”2019年1月30日，冯就本案提起诉讼。

二）裁判结果

2019年6月20日，人民 重庆市綦江区中级人民法院作出判决，驳回冯的全部诉讼请求。

冯不服，提起上诉。

第五中级人民法院重庆市第一中级人民法院于2019年9月25日作出二审判决，顺X公司支付债权本金的权利139，231元给冯，并以30，000元为基数，从2015年1月1日至2015年12月31日，月利率为2%支付利息；以139，231元为基数，2016年1月1日起月利率为2%支付利息，直到本金付清。

三）专家评析

债权人有权转让其合法债权的权利，以及债权转让的权利应限于实际的合法债权人的权利；债权人 债权人的转让未通知债务人的债权对债务人不发生效力，对债权人的受让人也不发生诉讼时效原告的诉讼权利受到原债权人的限制的权利。

一、债权转让的权利应限于实际的合法债权人的权利

合同法第四条规定，当事人有权依法自愿订立合同，任何单位和个人不得非法干涉。第8条规定，依法成立的合同对双方具有法律约束力。当事人应当按照约定履行义务，不得擅自变更或者解除合同。

2012年8月26H，顺X公司（甲方）与永城公司（乙方）签订了建筑工程合同。2014年1月8日，顺X公司出具工程结算清单，称拖欠本金139231元。本金数额与冯于2018年10月25日向一审法院支付的229231元相同、2018年12月18日，第三人X公司签署了一份债权人 与冯某签订权利转让合同，拖欠本金229231元，差额9万元。把顺x公司合二为一、二审的说法，即双方和解时，约定龙X公司赔偿顺X公司相关损失9万元，赔偿金额从工程款中扣除二审法院确认，债权人 龙X公司诉顺X公司的权利为139231元。顺X公司未按双方约定于2014年12月前支付3万元，故顺X公司应向昌X公司支付逾期付款利息，即以3万元为基数，2015年1月1日至2015年12月31日的月利率为2%支付利息。顺X公司在2015年12月前未支付109231元，故顺X公司应向昌X公司支付逾期付款利息，即以139231元为基数，自2016年1月1日起，月利率为2%支付利息，直到本金付清。X公司有权转让其合法债权 的权利，但超出其合法债权 的权利无效。

二、债权人 债权和债务的转让未通知债务人的债权对债务人不发生效力

合同法第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人的法律通知的权利转让应理解为债权转让的权利转让人，但债权通知的法律效力不应以债权转让的真实性为前提而否定债权转让债权转让可以确认，即债务人是否知道债权转让的事实债权转让应是确定债权通知法律效力的关键的权利转让。

本案中，昌X公司在一审中明确表示，未就债权转让事宜向顺X公司发出通知或作出说明在债权转让合同上盖章是错误的的权利，所以它没有 我不想投诉冯、顺X公司任何一方发表意见，但现有证据证明，冯某作为涉案工程的实际施工人，双方已签订内部承包协议和建设工程承包合同，昌X公司转让剩余债权 涉案工程的所有权归冯某所有。且二审中X公司无正当理由拒不参加诉讼，应视为其放弃诉讼权利。根据庭审查明的事实，2018年12月18日，第三人X公司签订了一份债权 该合同不违反法律的禁止性规定，对双方均有约束力。但转让合同中约定的本息支付与实际结算不一致根据工程结算清单，二审法院确认了债权和价款的数额龙X公司对顺X公司的债权为139231元及相应利息，支持该部分债权符合法律规定的权利，并依法驳回超出部分。

本案中查明的事实可以 不能证明债权人 的权利转让合同在起诉前已合法交付给债务人顺X公司，故在有效交付前对债务人顺X公司不产生法律效力，但在债权人 的权利转让未交付给顺X公司，不影响债权人 获得被转让债权人的权利的权利。因为债权人的受让人 权利人冯某于2019年1月25日向一审法院起诉顺X公司，并向债务人顺X公司送达债权人 在人民的帮助下美国的权利转移在美国法院，通知转让可以发生法律效力。龙X公司转让债权 的权利转让给冯某，受让人冯某向其送达了债权通知书在本案中，原告通过起诉的方式转让了原告的权利，具有通知债务人回避X公司的法律效力。

三、债权人受让人的诉讼时效原告的诉讼权利受到原债权人的限制的权利

合同法第二百零六条规定，借款人应当在约定的期限内偿还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以督促借款人在合理期限内归还贷款。最高人民法院第六条美国法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》规定，没有约定期限的合同适用合同法第61条、依照第六十二条的规定可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债权人第一次主张权利时债务人明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。

顺X公司称，工程结算清单约定2015年12月前还清全部工程款，至2019年1月25日冯起诉时已过三年法定诉讼时效。本案审理已查明工程结算清单于2016年7月5日、2016年12月30日，经顺X公司负责人两次背书，付款协议延期至2017年6月。债权人 本案涉及的s权利约定履行期为2017年6月，故诉讼时效期间应从履行期届满之日起计算冯没有法定诉讼时效美国在2019年1月25日的起诉超过三年。顺x公司称诉讼时效自立案之日起已过三年的上诉理由不能成立，二审法院不予受理。