合伙企业

合伙企业是指全体合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享利润，共担风险，对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。

合伙企业

合伙企业是指自然人、按照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立法人或者其他组织的，应当由两个以上自然人订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、风险共担的企业组织形式。

一般来说，合伙企业不能取得人的资格，不缴纳企业所得税，而是缴纳个人所得税。有普通合伙和有限合伙。其中，普通合伙还包括特殊普通合伙。

国有独资公司、国有企业、上市公司和公益机构、社会组织不得成为普通合伙人。 www.qwbaike.cn

合伙企业可以由部分合伙人经营，其他合伙人只出资共负盈亏，也可以由全体合伙人共同经营。

www.qwbaike.cn

www.qwbaike.cn

合伙企业分为：普通合伙和有限合伙。其中，普通合伙还包括特殊普通合伙。 www.qwbaike.cn

1、普通合伙由两个以上的普通合伙人组成（没有上限规定）组成。 www.qwbaike.cn

在普通合伙企业中，合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

在特殊的普通合伙企业中，一个或者几个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

2、有限合伙企业由两个以上普通合伙人和50个以下有限合伙人组成，其中至少有一个普通合伙人和一个有限合伙人。有限合伙企业只剩下普通合伙人的，应当转变为普通合伙企业，只剩下有限合伙人的，应当解散。普通合伙人对合伙企业的债务承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。 www.qwbaike.cn

有限责任合伙企业

在2006年8月27日NPC第十届人大常委会第二十三次会议最新修订的《中华人民共和国合伙企业法》中，特别增加了这一条“有限责任合伙”这是根据实际需要对法律的更新。

www.qwbaike.cn

所谓有限责任合伙，在合伙企业法中称为特殊的普通合伙。这是20世纪90年代以来国际上出现的一种新的责任形式。主要适用于专业服务机构，典型的就是注册会计师、律师事务所等。 www.qwbaike.cn

有限责任合伙解决的一个主要问题是，在这些专业人士的执业中，如果一个或几个合伙人因故意或重大过失对合伙企业造成债务，这些责任人应当承担无限连带责任，而其他无责任的合伙人只以其在合伙企业中的出资额为限承担责任。这将有助于这些采用合伙制的专业服务机构不断扩大规模。这也是适应国际经济形势，考虑中国 中国加入世贸组织。 www.qwbaike.cn

特殊普通合伙

根据《合伙企业法》的相关规定：

www.qwbaike.cn

第五十五条以专业知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。

www.qwbaike.cn

特殊普通合伙是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙。 www.qwbaike.cn

本节规定适用于特殊普通合伙企业；本节没有规定的，适用本章第一节至第五节的规定。 www.qwbaike.cn

第五十六条特殊普通合伙企业的名称应当标明“特殊普通合伙”字样。

第五十七条一名或者多名合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额承担责任。

www.qwbaike.cn

全体合伙人对合伙企业的债务和合伙企业在执业活动中非因故意或者重大过失造成的其他债务承担无限连带责任。

第五十八条在合伙人 合伙人在执业活动中因故意或者重大过失所负债务，以合伙企业财产对外承担责任，对合伙企业造成的损失，按照合伙协议承担责任。

www.qwbaike.cn

第五十九条特殊普通合伙企业应当设立执业风险基金、办理职业保险。

www.qwbaike.cn

执业风险基金用于支付合伙人的债务实践活动。执业风险基金应当单独管理。具体管理办法由国务院制定。 www.qwbaike.cn

与其他形式的比较

1、有限责任合伙不是普通合伙和有限合伙之外的独立合伙形式（至少现行法律里没有），而是普通合伙的一种特殊形式，这从其专业名称也可以看出； www.qwbaike.cn

2、有限责任合伙和有限合伙听起来很像，在债务承担上似乎也有共同之处然而，由于它们不属于伙伴关系类别，（合伙分为两类普通合伙和有限合伙）法理上肯定有本质的区别，所以一定要注意它们之间的细微差别；

现在，我将只详细解释债务承诺。有限责任合伙的债务承担比有限合伙更加灵活、合理。具体来说，有限合伙就是有限合伙人承担有限责任，无限合伙人承担无限连带责任因此，债务承诺是非常固定的，但它可以 不能很好地体现谁错谁负责的责任观，也没有 不能区分债务是否是故意带来的；而在有限责任合伙企业中，谁犯了错误（强调故意致错）谁承当无限责任（如果是多人的过错，那就是无限连带责任）其他合伙人只需要承担有限责任如果债务是无意带来的，所有合伙人承担无限连带责任；

www.qwbaike.cn

3、由于有限责任合伙企业的灵活性这也带来了一个严重的问题如果合伙人故意犯错，给企业带来债务，现在法律规定是他一个人承担，而不是整个企业或者更多的人，所以对债权人的保护比较弱因此，法律中指出，有限责任合伙企业应当设立执业风险基金、办理职业保险的目的是在合伙人无力偿还债务时保护债权人。 www.qwbaike.cn

1、生命有限。合伙关系更容易建立和解散。合伙人签署合伙协议，即宣告合伙企业的成立。新合伙人的进入和老合伙人的退出、死亡、自愿清算、破产清算可以引起原合伙企业的解散和新合伙企业的成立。

www.qwbaike.cn

2、责任无限。合伙企业作为一个整体对债权人承担无限责任。根据合伙人 对合伙企业的责任，合伙企业可以分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业的合伙人均为普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。例如，甲、乙、当三个人建立的合伙企业破产，当一个、乙方无个人资产清偿企业所欠债务时，丙方虽已清偿按合同约定应分摊的债务，但仍有义务以其个人资产作为甲方使用、b两个人还清了各自欠下的合伙债务，当然C对a不利、乙方对财产有追索权。有限责任合伙企业由一个或多个普通合伙人和一个或多个有限责任合伙人组成，即至少有一个合伙人对企业的经营活动承担无限责任，而其他合伙人只能以其出资额为限对债务承担责任，因此这类合伙人一般不直接参与企业的经营管理活动。

www.qwbaike.cn

www.qwbaike.cn

3、相互代理。合伙企业的经营活动由合伙人共同决定，合伙人有权执行和监督。合伙人可以提名负责人。全体合伙人对合伙企业负责人和其他人员的经营活动承担民事责任。换句话说，每个合伙人代表合伙企业的经济行为对所有合伙人都有约束力。所以更容易发生伴侣之间的纠纷。 www.qwbaike.cn

4、财产共有。合伙人投入的财产由合伙人统一管理和使用未经其他合伙人同意，任何合伙人不得将合伙企业财产挪作他用。只提供劳务不提供资本的合伙人只有分享部分利润的权利，没有合伙企业财产。

5、利益共享。合伙企业在生产经营活动中取得的成果、积累的财产由合伙人共有。如果有损失，也由合伙人分担。损益分配比例应当在合伙协议中明确约定；没有约定的，可以按照合伙人的比例分享 出资，或均分。除非另有规定，以劳务作为资本的合伙人一般不分担亏损。 www.qwbaike.cn

为避免经济纠纷，合伙企业成立时，合伙人应先订立合伙协议（也叫合伙合同或合伙章程）其性质与章程相同，对全体合伙人具有法律效力，一般包括以下内容： www.qwbaike.cn

1）合伙企业名称（或字号）和所在地及地址；

2）合伙人 的姓名和家庭地址； www.qwbaike.cn

3）合伙企业的经营方式和期限；

4）合伙企业成立日期； www.qwbaike.cn

5）合伙人的权利和义务；

www.qwbaike.cn

6）合伙人 的投资形式及其估价方法； www.qwbaike.cn

7）关于退伙和入伙的规定；

www.qwbaike.cn

8）损益分配的原则和比例； www.qwbaike.cn

9）支付给合伙人的贷款利息； www.qwbaike.cn

10）支付给合伙人的工资； www.qwbaike.cn

11）每个合伙人可以收回的资本； www.qwbaike.cn

12）合伙人死亡的处理和继承人的确定的权益； www.qwbaike.cn

13）合伙企业的终止日期和利润分配日期； www.qwbaike.cn

14）合伙企业的终止及合伙财产的分配方法；

15）其他需要全体合伙人一致同意的事项。 www.qwbaike.cn

合伙企业具有以下基本特征：

1、合伙企业是由合伙人组成的

2、合伙企业以合伙协议为法律依据

3、合伙的内部关系属于合伙

4、普通合伙人对企业债务承担无限连带责任

www.qwbaike.cn

合伙企业解散时，合伙企业财产的清算顺序：

1、合伙企业所欠职工的工资和劳动保险费用

2、合伙企业所欠税款

www.qwbaike.cn

3、合伙企业的债务

www.qwbaike.cn

4、归还合伙人 的出资额 www.qwbaike.cn

按上述顺序清偿后，合伙企业财产仍有剩余的，按照协议约定的比例向股东分配利润协议中没有约定的，利润平均分配给股东。

www.qwbaike.cn

一）有两个以上合伙人的，均依法承担无限责任：

二）有书面合伙协议： www.qwbaike.cn

三）有每个合伙人实际缴纳的出资额： www.qwbaike.cn

四）有合伙企业的名称：

www.qwbaike.cn

五）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。

www.qwbaike.cn

一）全体合伙人签署的设立登记申请书： www.qwbaike.cn

二）所有合作伙伴的标识： www.qwbaike.cn

三）全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的授权委托书：

四）合伙协议：合伙协议应当载明下列事项：

www.qwbaike.cn

1、合伙企业的名称和主要经营场所： www.qwbaike.cn

2、合伙目的和合伙企业的经营范围：

3、合伙人的姓名和住所： www.qwbaike.cn

4、合伙人投资方式、出资额和出资期限:

www.qwbaike.cn

5、利润分配和亏损分担办法： www.qwbaike.cn

6、合伙事务的执行：

www.qwbaike.cn

7、入伙与退伙：

www.qwbaike.cn

8、合伙企业的解散和清算： www.qwbaike.cn

9、违约责任。 www.qwbaike.cn

10、合伙企业的经营期限和合伙人之间争议的解决。

五）出资权属证明： www.qwbaike.cn

六）经营场所证明： www.qwbaike.cn

七）国务院工商行政管理部门要求提交的其他文件。 www.qwbaike.cn

八）法律、行政法规定设立合伙企业需要经批准的，还应当提交有关批准文件。

为避免经济纠纷，合伙企业成立时，合伙人应先订立合伙协议（也叫合伙合同，或合伙章程）其性质与公司章程相同，对全体合伙人具有法律效力，一般包括以下内容： www.qwbaike.cn

1、合伙企业的名称（或字号）和所在地及地址；

www.qwbaike.cn

2、合伙人 的姓名和家庭地址； www.qwbaike.cn

3、合伙企业的经营方式和期限； www.qwbaike.cn

4、合伙企业成立日期； www.qwbaike.cn

5、合伙人的权利和义务； www.qwbaike.cn

6、合伙人 的投资形式及其估价方法；

7、关于退伙和入伙的规定；

www.qwbaike.cn

8、损益分配的原则和比例；

9、支付给合伙人的贷款利息；

www.qwbaike.cn

10、支付给合伙人的工资； www.qwbaike.cn

11、每个合伙人可以收回的资本； www.qwbaike.cn

12、合伙人死亡的处理和继承人的确定的权益；

www.qwbaike.cn

13、合伙企业的终止日期和利润分配日期； www.qwbaike.cn

14、合伙企业的终止及合伙财产的分配方法；

www.qwbaike.cn

15、其他需要全体合伙人一致同意的事项。 www.qwbaike.cn

合伙企业注销的法律规定 www.qwbaike.cn

根据《中华人民共和国合伙企业法》

www.qwbaike.cn

第八十五条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

一）当合伙期限届满时，合伙人决定不再经营； www.qwbaike.cn

二）合伙协议约定的解散事由出现；

三）所有合伙人决定解散； www.qwbaike.cn

四）合伙人30天没有达到法定人数；

五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

六）被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

www.qwbaike.cn

七）法律、行政法规规定的其他原因。 www.qwbaike.cn

第八十六条合伙企业解散，由清算人进行清算。

清算人应为全体合伙人；经全体合伙人过半数同意，可以在合伙企业解散后15日内指定一名以上合伙人或者委托第三人为清算人。 www.qwbaike.cn

自合伙企业解散之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以向人民法院提出申请美国法院指定的清算人。

第八十七条清算人在清算期间，应当执行下列事务： www.qwbaike.cn

一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； www.qwbaike.cn

二）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；

www.qwbaike.cn

三）清缴所欠税款；

四）清理债权、债务；

五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

www.qwbaike.cn

六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

www.qwbaike.cn

第八十八条清算人应当自确认之日起十日内通知债权人合伙企业解散，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，申报其债权清算人的权利。 www.qwbaike.cn

申报债权时债权的，债权人应当说明债权的有关事项的权利，并提供证明材料。清算人应登记债权人的权利。

清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 www.qwbaike.cn

第89 条合伙企业的财产应当支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定赔偿和所欠税款的支付、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。 www.qwbaike.cn

第九十条清算结束后，清算人应当制作清算报告，由全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关提交清算报告，申请合伙企业注销登记。

第九十一条合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍承担无限连带责任。

第九十二条合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以向人民法院申请破产清算或者可以要求普通合伙人清偿。

www.qwbaike.cn

合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人仍对合伙企业的债务承担无限连带责任。

合伙企业注销所需材料

合伙企业依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定解散的，应当自清算结束之日起15日内向原企业登记机关申请注销变更登记，并同时提供下列材料：

www.qwbaike.cn

1、全体合伙人签署的注销登记申请书；

2、所有合伙人签署的清算报告；营业执照正、副本；税务注销证明； www.qwbaike.cn

3、公章、财务章、合同章；

4、国务院工商行政管理部门要求提交的其他文件。 www.qwbaike.cn

合伙企业的解散程序

合伙企业解散是指所有合伙人解除合伙协议，合伙企业终止活动；合伙企业解散后，必须通过清算程序处理合伙企业事务。

www.qwbaike.cn

1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

www.qwbaike.cn

1）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的；

2）合伙协议约定的解散事由出现； www.qwbaike.cn

3）所有合伙人决定解散； www.qwbaike.cn

4）合伙人不再有法定人数； www.qwbaike.cn

5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； www.qwbaike.cn

6）被依法吊销营业执照； www.qwbaike.cn

7）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

www.qwbaike.cn

2、清算人的确定

www.qwbaike.cn

合伙企业解散后进行清算，并通知和公告债权人；全体合伙人不能担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以在合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人；十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以向人民法院提出申请美国法院指定清算人。

www.qwbaike.cn

3、清算事务 www.qwbaike.cn

主要有以下六项，由清算人执行，即清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；清缴所欠税款;清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参与民事诉讼活动。

www.qwbaike.cn

4、合伙企业财产的清算顺序

首先是支付清算费用；然后按以下顺序清偿，即合伙企业所欠的工资和劳保费用；合伙企业所欠税款；合伙企业的债务；归还合伙人 的出资额。合伙财产按上述顺序清偿后，如仍有剩余，将按照约定比例或法定比例分配给合伙人。

5、解散后原合伙人的责任

www.qwbaike.cn

合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍承担连带责任，但债权人未在五年内向债务人提出清偿请求的，该责任消灭。

www.qwbaike.cn

6、清算报告 www.qwbaike.cn

清算结束后，应当制作清算报告，并由全体合伙人签名、被查封后，应当在十五日内报送企业登记机关，办理合伙企业注销登记。

优势

1、与个人独资企业相比，合伙企业可以向许多合伙人筹集资本，合伙人可以共同偿还债务，降低了银行贷款的风险，提高了企业的融资能力；

2、与独资相比，合伙可以让更多的投资者发挥互补作用，比如技术、知识产权、土地和资本的合作，更多的是投资人，关系到自己的切身利益让 让我们共同策划，集思广益，提升企业的综合竞争力；

3、与普通公司相比，由于合伙企业中至少有一个合伙人承担无限责任，因此债权人的利益更受保护理论上，在无限责任的压力下，企业的声誉是可以提升的；

4、与普通公司相比，理论上合伙企业更有利可图，因为他们缴纳的是个税而不是企业所得税，这也是他们高风险成本的收入； www.qwbaike.cn

劣势

1、由于合伙企业的无限连带责任，人们谁不 不太了解合伙人一般不敢入伙；即使你以有限责任人的身份加入，因为有限责任人可以 t参与事务管理，这样会造成有限责任人担心无限责任人，怕他不全心全意去做，而无限责任人觉得分红时所有的操作都是自己做的，有限责任人用一点点资金投入就坐收渔利，会觉得委屈。所以合伙企业很难做大做强； www.qwbaike.cn

2、虽然理论上连带责任有利于保护债权人，但现实生活中往往并非如此。如果一个合伙人有能力清偿整个企业的债务，而其他合伙人没有 即使没有能力清偿其份额，根据连带责任，有能力的合伙人也应清偿企业所欠的全部债务。但是，如果他这样做了，如果他去找其他合伙人要提前还的债，那他就麻烦了所以他不会独立承担所有的债务，甚至可能会等大家一起出他的那份。

www.qwbaike.cn

根据国务院规定，从2000年1月1日起，个人独资企业和合伙企业不再缴纳企业所得税，仅对个人投资者取得的生产经营所得征收个人所得税。实行计税方法的，应当比较税率“个体工商户生产经营所得”应税项目，适用于5%35%五级超额累进税率，计算个人所得税；凡实行核定应税所得率的，应先按应税所得率计算应纳税所得额，再按应纳税所得额的大小，适用5%35%个人所得税按五级超额累进税率计算征收。投资者设立两个或两个以上企业（包括参与兴办）年度终了，汇总各企业应纳税所得额，据此确定适用税率，计算缴纳个人所得税。残疾人投资或参与创办个人独资企业和合伙企业的税收优惠，残疾人的生产经营收入，符合各省、自治区、人民政府规定减征个人所得税的经本人申请，直辖市人民政府、主管税务机关审批，根据各省、自治区、人民 直辖市人民政府应当规定减税的范围和幅度，减免个人所得税。申报缴纳期和投资者应缴纳的个人所得税按年计算，按月或季度预缴，投资者在每月或季度结束后7日内缴纳，年度终了后3个月内汇算清缴，多缴少缴。

www.qwbaike.cn

注册公司和合伙企业的区别大致如下： www.qwbaike.cn

1、注册公司是具有永久连续性的法人。合伙企业不是法人，随着合伙人的死亡而解散。

www.qwbaike.cn

2、注册公司与其成员是不同的法律主体，权利义务不同。合伙企业与其合伙人唇齿相依，其资产和义务是相互联系的。

3、注册公司作为法人，有独立的财产，可以独立承担责任；合伙企业没有独立的财产，合伙企业的财产由合伙人共同所有。无限合伙的合伙人相互承担无限连带责任，有限合伙的无限合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。

www.qwbaike.cn

4、注册公司的行为准则是公司 ■公司章程和章程凡接受大纲和章程者，均可加入公司，并通过持股成为公司的一员。但除董事、经理之外，公司成员没有经营的权利。合伙人通过合伙契约联系在一起未经合伙人同意，第三人不能加入合伙企业。各合伙人（有限合伙企业中的有限合伙人除外）可以代表合伙企业和其他合伙人经营业务。

www.qwbaike.cn

5、注册公司成员的变动一般不影响公司的存续，但是无限合伙的成员或者有限合伙的无限合伙人会存续、变化会导致合作关系的解体。 www.qwbaike.cn

6、注册公司的股东没有保守商业秘密禁止竞业禁止的义务，也没有绝对的诚信义务。搭档之间应该互相忠诚； www.qwbaike.cn

7、注册公司负有责任的债务只能向公司追偿，其权利只能由公司强制执行。合伙企业的各合伙人可以直接向债权人追偿合伙企业的债务。

www.qwbaike.cn

8、注册公司的成员或股东不得视为公司的代理人，公司也不受其行为的约束。合伙人可以随时以合伙的名义与外人签约，向外界借款。 www.qwbaike.cn

9、注册公司的商誉归公司所有，公司成员不得侵占或任意使用。合伙企业的商誉属于全体合伙人。合伙企业解散后，合伙人可以各自使用原来的合伙企业名称。

10．注册公司包括一些不以盈利为目的的公司，而合伙企业必须以盈利为目的。几个不以营利为目的的人可以组成另一种非法人团体，但他们不能组成合伙企业。

11．《公司条例》详细规定了注册公司的组织形式，而合伙企业的组织形式相对灵活只要不违反法律，可以由合伙人协议决定。